Как управлять корпорацией. Управление в корпорации

Понятие и функции высшего органа корпорации

Корпорация - организованная система, основной функцией которой выступает управление, оформленное, согласно законодательным требованиям, для регуляции и контроля деятельности корпорации.

Процесс корпоративного управления нацелен на защиту интересов корпорации и ее участников, повышение эффективности работы организации.

Главные цели, функции и особенности управления:

  • Защита равенства акционеров.
  • Защита прав всех акционеров.
  • Предоставление необходимой информации, которая касается деятельности корпорации.
  • Соблюдение в деятельности корпорации норм закона.
  • Контроль системы администрирования.
  • Защита прав заинтересованных лиц.

В корпорации высшим органом управления считается собрание участников корпорации. Если речь идет об организации с количеством участников более 100 (некоммерческие организации, кооперативы производственной направленности), главным органом управления является конференция, съезд или другой орган, который будет действовать на основании учредительной документации и норм законодательства.

Особенности формирования таких органов изложены в положениях Гражданского кодекса.

Полномочия и компетенция органов управления зависят от:

  • Норм гражданского законодательства.
  • Уставной документации корпорации.
  • Законов и нормативно-правовых актов.

Управляющими органами также являются:

  • Наблюдательный орган - совет директоров.
  • Исполнительный орган - единоличный или коллегиальный.
  • Ревизионная комиссия - орган осуществления внутреннего контроля над деятельностью в финансовой сфере.

В основе управления корпорацией лежит принцип дуализма - распределения функций наблюдения и распоряжения, как важная особенность организации. Важным принципом является необходимость формирования исполнительного органа управления корпорацией.

Контролем деятельности исполнительных органов занимаются наблюдательные органы, сформированные по решению совета участников.

Понятие и содержание исключительной компетенции высшего органа корпорации

К исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся вопросы, относительно принятия важнейших решений и изменений в деятельности и функционировании корпорации.

Согласно нормам законодательства, к полномочиям органов управления корпорацией относят:

  • Внесение изменений в уставную документацию.
  • Выделение приоритетов в деятельности корпорации.
  • Определение правил и порядка приема в состав корпорации участников.
  • Утверждение и проверка документации, отчетности.
  • Формирование различных исполнительных и прочих органов предприятия, исходя из необходимости.
  • Принятие решения о создании ревизионного органа для внутреннего контроля.
  • Принятие и утверждение решений, относительно формирования юридических лиц, филиалов.
  • Принятие решения о ликвидации корпорации.
  • Принятие решения о реорганизации корпорации.
  • Заключение договора с аудиторской компанией с целью прохождения процедуры внешнего аудита.

Данные полномочия, изложенные в законодательстве, не ограничены. Дополнительные права и обязанности высшего органа управления корпорацией могут быть изложены в учредительной документации предприятия.

Проблемы, которые относятся к исключительной компетенции высшего органа управления корпорацией, не могут быть переданы другим органам - эта норма подкреплена положениями Гражданского кодекса РФ.

Исключение могут составлять случаи, когда иной порядок решения вопросов изложен во внутренней документации корпорации. К исполнительной компетенции совета участников могут быть отнесен широкий спектр вопросов, которые не указаны в гражданском законодательстве, но их предусматривает учредительная документация.

Понятие и компетенция единоличного исполнительного органа

Законодательно предусматривается право формирования единоличного исполнительного органа, который представляют физические или юридические лица, созданного для выполнения функций защиты интересов корпорации и контроля ее деятельности. К таким органам относят:

  • Генерального директора;
  • Директора;
  • Председателя.

Уставная документация может передавать полномочия единоличного исполнительного органа нескольким лицам, если есть такая необходимость. Лица, которым переданы данные права, должны действовать совместно в интересах корпорации.

Возможно также формирование нескольких единоличных органов, которые будут функционировать автономно, независимо друг от друга и решать проблемы корпорации.

Коллегиальный исполнительный орган - дирекция или правление - создается с целью выполнения задач, которые не входят в перечень вопросов исключительной компетенции высшего органа управления корпорацией.

Понятие, компетенция и функции коллегиального органа управления

Статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, что высший орган правления корпорации может инициировать формирование единоличных и коллегиальных исполнительных органов.

Коллегиальным исполнительным органом называют орган управления некоммерческим или коммерческим предприятием, который подчиняется высшему инструменту управления и действует в рамках законодательства, выполняя действия, изложенные в Уставе корпорации и нормах гражданского законодательства.

Компетенция его не распространяется на проблемы, которые имеет право решать только высший орган управления.

Типология коллегиальных органов:

  • Орган информационного характера: создается для осуществления контактов между руководителями структурных подразделений корпорации.
  • Совещательный орган: создается для решения некоторых проблем. Данный орган не может заменить другие - он формируется для дополнения их деятельности.
  • Орган, созданный для принятия решений, имеющий соответствующие полномочия.
  • Орган контроля.

В перечень полномочий и прав данных исполнительных органов относят проблемы, которые не входят в вопросы исключительной компетенции высшего инструмента управления корпорацией.

Согласно нормам права, полномочия, которые входят в исключительную компетенцию совета участников, не могут быть переданы другим органам.

Процесс формирования, перечень полномочий исполнительных органов, особенности их деятельности изложены в Уставе корпорации. Примерами коллегиальных исполнительных органов являются дирекция и правление корпорации.

Главная их функция- контроль над деятельностью корпорации. Иные функции могут быть переданы коллегиальному органу путем внесения их в Устав корпорации.

Перечень и особенности прав коллегиальных органов:

  • Получать полную информацию о деятельности корпорации.
  • Выдвигать требования возместить убытки, нанесенные корпорации.
  • На основании закона, требовать оспорить сделку, которая совершена корпорацией с нарушениями интересов участников данной корпорации.

Количество членов коллегиальных исполнительных органов не должно превышать четверть всего состава управляющих инструментов предприятия коллегиального типа. Эти лица также не могут быть председателями корпораций.

Главные цели создания и работы коллективных органов - способствование повышению эффективности работы корпорации, защита прав участников корпорации, повышение слаженности работы органов корпорации, решение проблем, которые отнесены к их компетенции учредительной документацией.

На уровне полномочного управления корпорации имеется два органа - совет директоров и ревизионный орган..  


Например, интересен для размышления японский принцип пяти С. Это не те четыре С, которые сегодня часто обсуждаются в отечественной литературе самостоятельность, самоокупаемость, самофинансирование, самоуправление. Это не семь С, обеспечивающих эффективность управления корпорацией, которые широко вошли в управленческий лексикон во всем мире  

Если я как держатель акций трачу много энергии и средств на получение информации об управлении корпорацией, то такая информация вполне могла бы быть полезной для других инвесторов. Но еще не ясно, каким образом я бы смог возместить свои издержки. По существу получение информации такого рода связано с экономией от масштаба, и не понятно, как подобная информация может продаваться. Данные обстоятельства превращают информацию в общественное благо , о котором мы подробно поговорим в следующей главе. Здесь же мы можем видеть, что, поскольку нет оснований ожидать возникновения конкурентного рынка информации, менеджеры могут преследовать свои цели, отличающиеся от максимизации прибыли , без риска потерять свою работу.  

Имеются, однако, некоторые важные факторы, ограничивающие возможности менеджеров отклоняться от целей собственников. Во-первых, держатели акций могут выражать недовольство, если они чувствуют, что управляющие ведут себя неподобающим образом, а в исключительных случаях они могут сменить текущее руководство (возможно, при помощи совета директоров корпорации, чья обязанность заключается в наблюдении за поведением менеджеров). Во-вторых, в управлении корпорацией могут развиваться сильные рыночные начала. Если при плохом управлении фирмой становится реальным переход контроля в руки собственников, то у менеджеров появляется серьезный стимул к максимизации прибыли . В-третьих, может существовать хорошо развитый рынок менеджеров. Если те из них, кто максимизирует прибыль, пользуются спросом, то они получат высокие оклады, что в свою очередь вызовет желание у других менеджеров придерживаться той же цели.  

Вместе с тем эта продуктово-маркетинговая программа и стратегия развития корпорации не будут работать должным образом, если им не отвечает организационная структура построения и управления корпорации, так как уже в ней должна быть заложена система координации деятельности предпринимательских структур, а также система распределения полномочий между различными уровнями управления.  

Советы при президенте компании являются совещательными органами. Они вырабатывают коллективное мнение специалистов в разных областях по вопросам стратегического управления корпорацией.  

Наиболее существенное следствие корпоративной реструктуризации 1980-х годов - формирование нового подхода к управлению корпорациями, в рамках которого основной целью бизнеса является рост стоимости компании. Кроме того, была продемонстрирована неэффективность конгломератов корпорации отказались от концепции финансовой самодостаточности (тенденции компаний создавать свой внутренний рынок капиталов для новых инвестиций и финансирования роста) произошло осознание необходимости обновления корпораций и поиска устойчивых конкурентных преимуществ.  

Класс "корпоративные системы" (системы автоматизации и управления корпорацией, компанией, финансовой группой и т.п.) включает в себя значительно больше функций, чем, скажем, просто управление предприятием . Корпорация может объединять различные управленческие, производственные, финансовые и другие структуры, юридические лица , иметь несколько территориально удаленных филиалов, предприятий, торговых фирм , занимающихся самыми разнообразными видами деятельности (производственной, строительной, добывающей, банковской, страховой и пр.). Здесь на первый план выходят скорее проблемы правильной организации информационного обеспечения уровней иерархии, агрегирования информации , ее оперативности и достоверности, консолидации данных и отчетов в центральном офисе, организации доступа к данным и их защиты, технологии согласованного обновления единой информации общего доступа. В качестве компонентов системы присутствуют функционально полная подсистема бухгалтерского учета с возможностью использования различных международных стандартов подсистемы оперативного, производственного учета , учета кадров , различные подсистемы управления, делопроизводства и планирования, анализа и поддержки принятия решений и пр. Как видим, бухгалтерская составляющая в такой системе не является главенствующей, подобные разработки ориентированы больше на руководителей компаний и управляющих разных уровней. В такой системе важнее взаимосвязь и согласованность всех составных частей, непротиворечивость их данных, а также эффективность применения системы для управления компанией в целом.  

Концепция чистой приведенной стоимости предполагает целесообразным разделение функций владения и управления корпорацией. Менеджер, инвестирующий только в активы с положительной чистой приведенной стоимостью, лучшим образом действует в интересах каждого из владельцев фирмы - несмотря на различия в их богатстве и вкусах. Это возможно благодаря существованию рынка капиталов, что позволяет каждому акционеру создавать собственный инвестиционный портфель в соответствии со своими потребностями. Например, фирме нет необходимости подстраивать свою инвестиционную политику так, чтобы последующие потоки денежных средств соответствовали предпочитаемым акционерами временным моделям потребления . Акционеры могут перемещать средства вперед или назад во времени по своему желанию, если они имеют свободный доступ к рынкам капиталов. На самом деле их модель потребления определяется только двумя обстоятельствами их личным богатством (или отсутствием такового) и процентной ставкой , по которой они могут брать или предоставлять займы. Финансовый менеджер не в состоянии влиять на процентную ставку , но в его силах способствовать увеличению богатства акционеров. Сделать это можно, инвестируя в активы с положительной чистой приведенной стоимостью.  

Рассматриваемые изменения в организационной структуре позволяют ускорить процесс от разработки до выхода конкретного продукта на рынок в среднем в три раза быстрее, чем раньше. Процесс перехода от одной организационной схемы к другой не должен проводиться радикально. В случае, если структура управления корпорации организована по функциям, необходимо включать сотрудников в команды, объединяющие отдельные подразделения и функции. Даже если в течение нескольких лет в корпорации все еще будет существовать в той или иной мере формальная функциональная структура , люди, вероятно, будут уже достаточно готовы, чтобы большую часть времени работать вне своих прежних функций.  

Руководящий персонал компании, отделившейся от большой корпорации, был хорошо подготовлен для составления бизнес-планов . Пожалуй, эти планы более строги, чем те, которые обсуждаются в бизнес-школах и на специальных семинарах. Находясь в условиях, определяемых интересами работы и собственной карьеры, менеджеры корпорации должны оценивать бизнес-планы отделов и департаментов корпорации, которые борются за деньги из одного и того же фонда. Следовательно, разработчики бизнес-плана должны рассматривать само управление корпорации в той же роли, что и внешних инвесторов. Находясь внутри этого бизнеса, управляющие корпорации занимают превосходную позицию, с. которой можно судить о достоверности содержания бизнес-планов . Это существенно ограничивает возможности разработчиков лгать или говорить полуправду.  

Недостаточное развитие внешних предпосылок для становления акционерных обществ делает особо важными внутренние инструменты управления. Эффективность корпоративного управления в условиях экономики переходного периода прямо зависит от успешного развития различных аспектов акционерных отношений. Системы управления корпорациями должны ставить во главу угла создание внутренних управленческих структур, а также внутренней инфраструктуры, которые позволили бы им успешно развиваться.  

Возможны и другие варианты распределения ответственности внутри единой структуры управления корпорацией. Вместе с тем можно выделить и ряд общих моментов в управлении диверсифицированными фирмами за рубежом. Обычно в таких фирмах выделяются три уровня управления  

Часть 5 посвящена вопросам управления корпорациями, которые необходимо знать аналитику ценных бумаг.  

Здесь нас не интересуют правовые и политические аспекты управления корпорацией, хотя они и важны. Здесь мы будет говорить только о роли аналитика ценных бумаг , который должен реагировать на события и практику управления, влияющие на оценку корпораций, а значит, и на результаты инвестирования. Бесспорно, что именно стоимость обыкновенных акций особенно чувствительна к особенностям прав собственности на акции, которые являются базой для участия инвесторов в хозяйственной жизни США.  

Глава 36. Управление корпорацией 659  

Глава 36. Управление корпорацией 661  

Глава 36. Управление корпорацией 663  

Глава 36. Управление корпорацией 665  

Норман Б. Кайдер, президент Атласа, считает обоснованными шансы мистера Хоффмана на перемещение в высшие эшелоны управления один шанс из трех стать руководящим работником Атласа, один из пяти стать одним из главных управляющих на другой дочерней фирме Тайле-ра и один шанс из десяти передвинуться в главной управление корпорации Тайлер.  

Дивизионалъная структура может рассматриваться как соединение организационных звеньев, обслуживающих определенный рынок и управляемых централизованно. При такой структуре отделения могут быть специализированы и по рынкам сбыта . Отход от использования строго функциональных схем управления корпорациями в пользу дивизиональной структуры достаточно отчетливо прослеживается с повышением уровня диверсификации производства . Принципиальная схема дивизиональной структуры управления приведена на рис. 7.4. Производственные подразделения компании получают определенную самостоятельность. При этом стратегия развития , научно-исследовательские разработки, финансовая и инвестиционная политика входят в компетенцию высшего звена управления . Главную роль в подобных структурах играют управляющие, возглавляющие производственные отделения (дивизионы). Образование дивизионов, как правило, производится по одному из критериев по выпускаемой продукции (изделиям или услугам) - продуктовая специализация, по ориентации на определенные группы потребителей - потребительская специализация, по обслуживаемым территориям -региональная специализация.  

Быстрое развитие финансовых рынков в начале XX в. резко изменило характер деятельности многих американских корпораций. Собственность компаний стала более раздробленной, во многих из них доля крупных акционеров не превышала 10%. К этому времени практически сформировался класс профессиональных менеджеров и произошел переход к управлению корпорациями на профессиональной основе. Менеджеры конкурировали друг с другом за право управлять корпорациями не на основе величины вклада в капитал корпорации, а опираясь на свой опыт, знания и способности. На базе этих преобразований окончательно сформировался один из основополагающих принципов

Страница 18 из 27


Общие принципы управления корпорацией

Управление корпорацией осуществляется в соответствии с ее корпоративными актами и законодательством. При этом она сама определяет структуру управления, затраты на него. Собственник руководит корпорацией самостоятельно или через специальные органы управления, предусмотренные уставом.

Функции корпоративного управления. Управленческая деятельность – одна из самых сложных. Она складывается из серии самостоятельных управленческих функций:

Планирование, т.е. разработка программы, процедуры ее осуществления, графиков выполнения, анализ ситуаций, определение методов достижения целей и т.п.;

Организация, т.е. проработка структуры предприятия, осуществление координации между структурными подразделениями и т.д.;

Мотивация, т.е. стимулирование усилий всех работников на выполнение поставленных задач;

Координация;

Контроль.

Усложнение современного производства добавило еще две функции:

Инновационную, связанную с освоением и внедрением новейших достижений в области техники и технологии, методов организации и управления людьми;

Маркетинговую, выражающуюся не только в продаже производимых товаров, но и в проведении исследований и разработок, влияющих на реализацию товаров, закупку сырья, производство, сбыт, послепродажное обслуживание.

Принципы корпоративного управления. В основе системы управления корпорацией лежит ряд общих принципов. Среди них можно выделить в качестве наиболее важных следующие.

1. Принцип централизации управления, т.е. сосредоточение стратегических и наиболее важных решений в одних руках.

К достоинствам централизации относятся: принятие решений теми, кто хорошо представляет работу корпорации в целом, занимает высокие должности и имеет обширные знания и опыт; устранение дублирования в работе и связанное с этим снижение общих управленческих расходов; обеспечение единой научно-технической, производственной, сбытовой, кадровой политики и т.п.

Недостатки централизации заключаются в том, что решения порой принимают лица, плохо знающие конкретные обстоятельства; затрачивается много времени на передачу информации, а она сама теряется; менеджеры низшего звена управления практически устраняются от принятия тех решений, которые подлежат исполнению. Поэтому централизация должна носить умеренный характер.

2. Принцип децентрализации, т.е. делегирования полномочий, свободы действий, прав, предоставляемых нижестоящему органу управления корпорацией, структурному подразделению, должностному лицу – принимать в определенных рамках решения или отдавать распоряжения от имени всей фирмы или подразделения. Необходимость этого связана с ростом масштабов производства и его усложнением, когда не только один человек, но и целая группа лиц не в состоянии определять и контролировать все решения, а тем более выполнять их.

Децентрализация имеет множество достоинств, в числе главных из них: возможность быстрого принятия решений, привлечения к этому менеджеров среднего и низшего уровней; отсутствие необходимости в разработке детальных планов; ослабление бюрократизации.

И в то же время при децентрализации возникает недостаток информации, что неминуемо сказывается на качестве принимаемых решений; меняются масштабы мышления и сужается круг интересов менеджеров, – в этих условиях чувства могут взять верх над разумом; затрудняется унификация правил и процедур принятия решений, что увеличивает время, необходимое для согласований и «утрясок».

Большая по размерам корпорация должна быть в значительной мере децентрализована, ибо количество решений, которые приходится принимать в центре и число их согласований нарастает в геометрической прогрессии и, в конце концов, превышает технические возможности управленческой системы, выходя из-под контроля.

Потребность в децентрализации возрастает и в территориально разбросанных фирмах, а также в неустойчивой и быстро меняющейся среде, поскольку зачастую просто не хватает времени для согласования с центром необходимых действий, которые должны осуществляться немедленно.

Наконец, степень децентрализации зависит от опыта и квалификации руководителей и сотрудников соответствующих подразделений. Чем опытнее и квалифицированнее люди на местах, тем больше прав им можно дать, возложить на них большую ответственность, поручить самостоятельно принимать сложные решения.

3. Принцип координации деятельности структурных подразделений и сотрудников корпорации. В зависимости от обстоятельств координация или возлагается на сами подразделения, совместно вырабатывающие необходимые мероприятия, или может быть поручена руководителю одного из них, который в силу этого становится первым среди равных; наконец, чаще всего координация становится уделом специально для этого назначенного руководителя, располагающего аппаратом сотрудников и консультантов.

4. Принцип использования человеческого потенциала. Он заключается в том, что

Принятие основной массы решений производится не предпринимателем или главным менеджером в одностороннем порядке, а сотрудниками тех уровней управления, где решения должны быть выполнены:

Исполнители сориентированы прежде всего не на прямые указания сверху, а на четко ограниченные сферы действия, полномочия и ответственность;

Вышестоящие инстанции решают только те вопросы и проблемы, которые нижестоящие не в состоянии или не имеют права брать на себя.

5. Принцип эффективного использования, а отнюдь не пренебрежения услугами сателлитов бизнеса.

Бизнес включает в сферу своего влияния целый комплекс сопутствующих видов деятельности. Специалистов, их выполняющих, называют сателлитами бизнеса, т.е. его сообщниками, спутниками, помощниками. Они способствуют связям корпораций с внешним миром: контрагентами, государством в лице его многочисленных органов и учреждений. К ним относятся: финансисты и бухгалтеры; юристы; экономисты-аналитики, статистики, составители экономических и другого рода обзоров; специалисты-сбытовики; специалисты по связям с общественностью.

Указанные принципы являются базой для корпоративного нормотворчества.

Объекты корпоративного управления.

А. Акционеры. Это главные инвесторы корпорации.

Б. Кредиторы. Финансирование корпорации осуществляется как за счет акционерного капитала, так и за счет заемного, а отсюда и различие в интересах акционеров и кредиторов.

В. Наемные работники (служащие, персонал). Их еще называют нефинансовыми инвесторами, поскольку они осуществляют инвестиции в форме предоставления корпорации специфических навыков и умений, которые могли быть с успехом использованы не только в рамках этой корпорации, но и за ее пределами.

Г. Поставщики также относятся к категории «нефинансовых» инвесторов.

Д. Покупатели. От них, в конечном счете, зависит прибыльность корпорации, но и она, в свою очередь, может формировать вкус и предпочтения покупателей

Е. Местные органы управления могут осуществлять инвестирование в деятельность корпорации, развивая инфраструктуру или создавая благоприятные для корпорации условия налогообложения в целях привлечения новых компаний и увеличения их конкурентоспособности.

Как видим, число «заинтересованных лиц» у корпорации довольно значительно. Интересы какой группы участников корпорации и в какой мере должны быть представлены в управлении? Эту задачу и предстоит решать менеджерам.



Оглавление
Корпоративное право. Особенная часть
ДИДАКТИЧЕСКИЙ ПЛАН
Финансы корпорации и управление ими
Финансовый менеджер: его правовой статус и функции
Уставный капитал корпорации

Корпоративное управление характеризует систему высшего уровня управления акционерного общества. В 1932 году вышла в свет книга «Современная корпорация и частная собственность» А. Берли и Г. Минза, где впервые рассматриваются вопросы отделения от управления и контроля от собственности в акционерных обществах. Это привело к появлению нового слоя профессиональных менеджеров и развитию , так как в 200 крупных компаний 58% активов контролировались .

Система корпоративного управления — это организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами, с другой — согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая эффективное функционирование компаний. Выделяют несколько моделей корпоративного управления.

Основные модели корпоративного управления

Многообразие национальных форм корпоративного управления можно условно разбить на группы, тяготеющие к двум противоположным моделям:

  • американская, или аутсайдерская, модель;
  • германская, или инсайдерская, модель.

Американская, или аутсайдерская , модель — это модель управления , основанная на высоком уровне использования внешних по отношению к акционерному обществу, или рыночных, механизмов корпоративного контроля, или контроля над менеджментом акционерного общества.

Англо-американская модель характерна для США, Великобритании, Австралии, Канады, Новой Зеландии. Интересы акционеров представлены большим количеством обособленных друг от друга мелких инвесторов, которые находятся в зависимости от менеджмента корпорации. Увеличивается роль фондового рынка, через который осуществляется контроль над менеджментом корпорации.

Германская, или инсайдерская , модель — это модель управления акционерными обществами, основанная преимущественно на использовании внутренних методов корпоративного контроля, или методов самоконтроля.

Немецкая модель корпоративного управления типична для стран Центральной Европы, Скандинавских стран, менее характерна для Бельгии и Франции. В ее основе лежит принцип социального взаимодействия: все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений (акционеры, менеджеры, персонал, банки, общественные организации). Немецкая модель характеризуется слабой ориентацией на фондовые рынки и акционерную стоимость в управлении, так как компания сама контролирует свою конкурентоспособность и результаты работы.

Американская и германская модели корпоративного управления представляют собой две противоположные системы, между которыми находится множество вариантов с преимущественным доминированием той или другой системы и отражающих национальные особенности конкретной страны. Развитие определенной модели корпоративного управления в рамках зависит в основном от трех факторов:

  • механизма ;
  • функций и задач ;
  • уровня раскрытия информации.

Японская модель корпоративного управления сформировалась в послевоенный период на базе финансово-промышленных групп (кейрецу) и характеризуется как полностью закрытая, основанная на банковском контроле, что позволяет снизить проблему контроля менеджеров.

Семейная модель корпоративного управления получила распространение во всех странах мира. Управление корпорациями осуществляется членами одной семьи.

В формирующейся в России модели корпоративного управления принцип разделения прав собственности и контроля не признается. Система корпоративного управления в России не соответствует ни одной из указанных моделей, дальнейшее развитие бизнеса будет ориентировано сразу на несколько моделей корпоративного управления.

Условия применения американской модели корпоративного управления

Американская система корпоративного управления непосредственным образом связана с особенностями национальной акционерной собственности, которые заключаются в:

  • высочайшей степени распыления капитала американских корпораций, в результате, как правило, ни одна из групп акционеров не претендует на особое представительство в корпорации;
  • высочайшем уровне ликвидности акций, наличии высокоразвитого , что позволяет любому акционеру быстро и беспрепятственно продать свои акции, а инвестору — купить их.

Ключевыми формами рыночного контроля для американского рынка являются многочисленные слияния, поглощения и выкупы компаний, что обеспечивает эффективный контроль со стороны рынка за деятельностью менеджеров через рынок корпоративного контроля.

Причины использования германской модели корпоративного управления

Германская модель вытекает из факторов, прямо противоположных тем, которые порождают американскую модель. Такими факторами являются:

  • концентрация акционерного капитала у различного рода институциональных инвесторов и сравнительная меньшая степень его распыленности по частным инвесторам;
  • сравнительно слабое развитие рынка акций.

Американская модель корпоративного управления

Типичная структура управления американской корпорацией

Высшим органом управления корпорацией является общее собрание акционеров , которое проводится регулярно, не реже одного раза в год. Акционеры принимают участие в управлении корпорацией путем участия в голосовании по вопросам внесения изменений и дополнений в устав корпорации, избирания или смещения директоров, а также по другим наиболее важным для деятельности корпорации решениям, таким, как реорганизация и ликвидация корпорации и др.

При этом собрания акционеров носят в большой степени формальный характер, поскольку акционеры имеют довольно ограниченные возможности участвовать в управлении корпорацией, так как основная нагрузка реального управления корпорацией ложится на совет директоров, на который обычно возлагается выполнение следующих основных задач:

  • решение наиболее важных общекорпоративных вопросов;
  • назначение и контроль за деятельностью администрации;
  • контроль финансовой деятельности;
  • обеспечение соответствия деятельности корпорации действующим нормам права.

Главной обязанностью совета директоров является защита интересов акционеров и максимальное увеличение их богатства. Он должен обеспечить уровень управления, гарантирующий рост стоимости корпорации. В последние годы стала все более заметной тенденция возрастания роли совета директоров в управлении корпорацией. Это проявляется прежде всего в контроле за финансовым состоянием дел. Финансовые результаты работы корпорации рассматриваются на заседаниях совета директоров, как правило, не реже одного раза в квартал.

Члены совета директоров, являясь представителями акционеров, несут ответственность за состояние дел в корпорации. Они могут привлекаться к административной и уголовной ответственности в случае банкротства корпорации или совершения действий, направленных на получение собственной выгоды в ущерб интересов акционеров корпорации.

Количественный состав совета директоров определяют исходя из потребностей эффективного управления, а его минимальное число в соответствии с законами штатов может быть от одного до трех.

Совет директоров избирается из внутренних и внешних (независимых) членов акционерного общества. Большую часть совета директоров составляют независимые директора.

Внутренние члены выбираются из числа корпоративной администрации, выступают одновременно исполнительными директорами и менеджерами компании. Независимые директора — это лица, не имеющие интересов в компании. Ими становятся представители банков, других компаний, имеющие тесные технологические или финансовые связи, известные юристы и ученые.

Обе группы директоров, или, иначе говоря, все директора несут равную ответственность за дела компании.

Структурно совет директоров американских корпораций делится на постоянные комитеты. Количество комитетов и направления осуществляемой ими деятельности в каждой корпорации свои. Их задача заключается в выработке рекомендаций по принимаемым на совете директоров вопросам. В советах директоров наиболее часто встречаются комитеты по вопросам управления и заработной платы, комитет по аудиту (ревизионный комитет), финансовый комитет, избирательный комитет, комитет по оперативным вопросам, в крупных корпорациях — комитеты по связям с общественностью и др. По требованию американской Комиссии по ценным бумагам и биржам комитеты по аудиту и вопросам вознаграждения должны быть в каждой корпорации.

Исполнительный орган корпорации — ее дирекция. Совет директоров осуществляет подбор и назначение президента, вице-президентов, казначея, секретаря и других руководителей корпорации, предусмотренных ее уставом. Назначенный руководитель корпорации имеет очень большие полномочия и подотчетен только совету директоров и акционерам.

Германская модель корпоративного управления

Типичная структура управления германской корпорацией

Типичная структура управления германской компании тоже трехуровневая и представлена общим собранием акционеров, наблюдательным советом и правлением. Высшим органом управления является общее собрание акционеров. В его компетенцию входит решение типичных для всех моделей управления акционерными обществами вопросов:

  • избрание и освобождение членов наблюдательного совета и правления;
  • порядок использования прибыли компании;
  • назначение аудитора;
  • внесение изменений и дополнений в устав компании;
  • изменение величины капитала компании;
  • ликвидация компании и др.

Периодичность проведения собраний акционеров определяется законом и уставом компании. Собрание проводится по инициативе органов управления или акционеров, владельцев не менее 5% акций. Процесс подготовки собрания включает обязанность предварительно публиковать повестку дня собрания акционеров и предложенные наблюдательным советом и правлением варианты решения по каждому вопросу. Любой акционер в течение недели после опубликования повестки дня может предложить свой вариант решения того или иного вопроса. Решения на собрании принимаются простым большинством голосов, наиболее важные — тремя четвертями голосов присутствующих на собрании акционеров. Принятые на собрании решения вступают в силу лишь после того, как они будут заверены нотариально или судебным порядком.

Наблюдательный совет осуществляет функции контроля за хозяйственной деятельностью компании. Он формируется из представителей акционеров и служащих компании. Помимо этих двух групп в наблюдательный совет могут также входить представители банков и предприятий, имеющих тесные деловые связи с данной компанией. Высокое представительство служащих компании в наблюдательном совете, доля которых доходит до 50% мест, является отличительной чертой немецкой системы формирования наблюдательного совета. Во избежание конфликтов интересов между акционерами и служащими, представленными в наблюдательном совете, каждая из этих сторон имеет право вето в отношении избрания представителей противоположной группы.

Главной задачей наблюдательного совета является подбор менеджеров компании и контроль за их работой. Круг решения вопросов стратегического значения, отнесенных к компетенции наблюдательного совета, четко очерчен и включает вопросы приобретения других компаний, продажи части активов или ликвидации предприятия, рассмотрение и утверждение годовых балансов и отчетов, крупных сделок и размера дивидендов.

Решения наблюдательного совета принимаются голосованием большинством в три четверти голосов.

Количественный состав наблюдательного совета зависит от размеров компании. Минимальный состав должен быть не менее трех членов. Германское законодательство предписывает иметь большие наблюдательные советы.

Члены наблюдательного совета избираются акционерами на срок четыре хозяйственных года после начала деятельности. До истечения сроков полномочий члены наблюдательного совета могут быть переизбраны общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов. Наблюдательный совет из числа своих членов избирает председателя и заместителя председателя.

Правление формируется из менеджмента компании. Правление может состоять из одного или нескольких лиц. На правление возлагается задача непосредственного хозяйственного руководства компанией и ответственность за результаты ее деятельности. Члены правления назначаются наблюдательным советом на срок до пяти лет. Членам правления запрещено заниматься какой-либо коммерческой деятельностью помимо основной работы, а также участвовать в органах управления других компаний без согласия наблюдательного совета. Работа правления строится на коллегиальной основе, когда решения принимаются на основе консенсуса. В сложных ситуациях, когда консенсуса добиться не удается, решения принимаются голосованием. Каждый член правления имеет один голос, решение считается принятым, если за него проголосовало большинство членов правления.

Основные отличия американской модели от германской

Основные различия между рассмотренными моделями корпоративного управления состоят в следующем:

  • в американской модели интересы акционеров есть, по преимуществу, интересы мелких частных обособленных друг от друга инвесторов, которые в силу своей разобщенности находятся в большой зависимости от менеджмента корпораций. В качестве противовеса такой ситуации увеличивается роль рынка, который через рынок корпоративного контроля осуществляет контроль над менеджментом акционерных обществ;
  • в германской модели акционеры представляют собой совокупность достаточно крупных держателей пакетов акций, а потому они могут объединяться между собой для осуществления своих общих интересов и на этой основе иметь твердый контроль над менеджментом акционерного общества. В такой ситуации роль рынка как внешнего контролера за деятельностью общества резко снижается, ибо корпорация сама контролирует свою конкурентоспособность и свои результаты работы;

Из сказанного вытекает различие в функциях совета директоров. В американской модели — это совет директоров как совет управляющих, который по сути распоряжается всей деятельностью акционерного общества и несет ответственность за нее перед собранием акционеров и контрольными органами государства.

В германской модели управления существует строгое разделение функций управления и контроля. В ней совет директоров есть наблюдательный совет, точнее — контролирующий орган, а не орган, осуществляющий всю полноту управления акционерным обществом. Его контрольные функции напрямую связаны с возможностью быстрой смены текущего менеджмента корпорации в случае, если ее деятельность перестает удовлетворять интересам акционеров. Участие в наблюдательных советах представителей других корпораций позволяет учитывать в деятельности корпорации не только интересы своих акционеров, но и интересы других корпораций, так или иначе связанных с ее деятельностью. В результате интересы отдельных групп акционеров германской корпорации обычно не являются превалирующими, поскольку на первое место выдвигаются интересы компании в целом.