– это юридически самостоятельная фирма, созданная материнской организацией посредством передачи ей части имущества. Большинство решений дочерняя компания не может принимать без согласования с материнской, следовательно, они делят и ответственность за последствия этих решений. Однако есть один аспект: дочерняя организация не отвечает по обязательствам материнской.
Для чего формируется дочернее предприятие?
К числу основных целей формирования дочернего предприятия относятся:
- Повышение уровня специализации конкретного вида деятельности главной фирмы.
- Возможность более эффективно и рационально использовать наличествующие у материнской фирмы активы и ресурсы.
- Возможность начать хозяйственную деятельность «с чистого листа», то есть без долгов материнской фирмы.
- Минимизация риска за счет диверсификации (дочернее предприятие осваивает новый род деятельности).
Считается, что для достижения этих целей (и для эффективной деятельности в общем) дочерней компании необходимо:
- Стремиться повысить конкурентоспособность выпускаемой продукции.
- Нанять руководителей-профессионалов.
- Пытаться минимизировать кооперационные отношения с материнской организацией.
Признаки дочерних организаций
Дочерние предприятия имеют следующие характерные черты:
- В отношения между материнской и дочерней организациями присутствует элемент правового влияния (контроля). Наличие этого элемента означает, что материнская компания в некоторой мере способна влиять на решения, принимаемые дочерней.
- Дочернее предприятие обладает статусом юридического лица, что и отличает его, например, от филиалов и представительств. Такой статус порождает ряд других особенностей – например, дочернее предприятие может находиться там же, где и основное, что опять-таки для филиалов исключено.
- Дочернее предприятие может иметь любую из организационно-правовых форм.
- Законодательство разграничивает понятия зависимого и дочернего предприятий. Если дочерняя организация предполагает наличие возможности участия материнской в принятии решений, то зависимая фирма вообще не может решать что-либо без согласования с основной.
Управление дочерней компанией
Менеджеры материнской компании не имеют права напрямую руководить сотрудниками дочерней организации – влияние осуществляется через органы управления «дочки». Важно и следующее: любая директива руководства материнской компании имеет лишь рекомендательный характер для менеджеров дочерней и реализуется после их подтверждения. Однако, как правило, пролоббировать такую директиву не составляет труда, так как представительство основной фирмы в органах управления «дочки» является решающим.
Материнская компания не обязательно должна быть владельцем крупного пакета акций дочерней, чтобы иметь возможность влиять на управленческие решения – такая возможность предусматривается специальным соглашением, которое подписывается при учреждении «дочки». Соглашение регулирует следующие аспекты:
- Объем полномочий руководителя подконтрольной фирмы.
- Порядок увольнения руководителя и назначения нового.
- Порядок распределения прибыли «дочки».
- Порядок принятия решения о ликвидации либо реорганизации дочернего предприятия.
Ответственна ли материнская компания за дочернее предприятие?
ГК определяет два случая наступления ответственности материнской фирмы по долгам дочернего предприятия:
- Долги появились вследствие того, что дочерняя фирма исполняла директиву материнской (обязательно наличие подтверждающих документов).
- По вине основной фирмы дочерняя оказалась несостоятельной.
Крупные корпорации в целях расширения бизнеса открывают новые организации. Они называются "дочерние". Предприятие компании такие создает на собственные средства. Оно отвечает за их работу перед государством, контролирующими органами. Соответственно, управление дочерними компаниями осуществляется из головной организации. Вместе с тем такие компании не отвечают за работу основной корпорации. Рассмотрим далее, что собой представляет дочерняя компания ООО.
Общие сведения
Дочерняя компания – это юридическое лицо. Оно должно быть зарегистрировано в порядке, определенном законодательными актами. Образование новой фирмы осуществляется путем передачи части имущества в хозяйственное ведение. Выступая в качестве учредителя, основная корпорация утверждает руководителя организации, реализует права собственника, что установлено соответствующими нормативными актами.
Специфика
Дочерняя компания – это организация, структура которой идентична той, которая установлена в главном офисе. Разница между ними в том, что у основной корпорации больше прав и преимуществ. Однако у нее и больше ответственность. В качестве одного из преимуществ основного офиса выступает возможность принимать административные решения, касающиеся всей деятельности открытой фирмы. Принято считать, что для полноправного участия в ее деятельности необходимо иметь 3 % ее акций. Однако на практике этот показатель повышается до 5 %. Безусловно, контрольный пакет (более 50 %) дает множество преимуществ основной корпорации. По своей сути дочерняя компания – это обособленное подразделение. Деятельность контролируется не только основной корпорацией, но и государством. Все финансовые операции находятся под пристальным вниманием надзорных органов.
Руководство
Основная организация направляет своих сотрудников во вновь открытые фирмы. Руководитель представительства при этом получает место в совете директоров. По такому принципу, например, работают дочерние компании "Газпрома". Сотрудники основного офиса могут давать распоряжения, рекомендации по продвижению бизнеса и по всей деятельности организации в целом. Однако право принятия окончательного решения принадлежит руководителю дочерней компании.
Возмещение убытков
В ряде случаев созданная фирма из-за неграмотной политики главной корпорации начинает терять прибыль. В таких ситуациях кредиторы вправе потребовать от материнской компании погашения возникшей задолженности. Аналогичным образом контрагенты поступают и в случае банкротства открытой организации. 
Возможности
Дочерняя компания – это в первую очередь инструмент расширения бизнеса. За счет сети таких организаций главная корпорация может существенно усилить свои позиции на рынке. Крупный холдинг имеет, несомненно, больший вес, чем одиночная фирма. Примером тому могут служить дочерние компании "Газпрома". В качестве одной из ключевых задач таких организаций выступает выявление потенциальных конкурентов на рынке. Зачастую одиночные фирмы быстро покидают сектор, когда в нем появляется представительство какого-нибудь крупного холдинга. Кроме того, дочернее предприятие может образовываться для захвата новых рыночных сегментов. Для увеличения притока капитала корпорация должна искать новые, более перспективные площадки. Это обуславливает активный выход крупных корпораций на международные рынки за счет открытия представительств за рубежом. 
Преимущества
Перед крупными корпорациями могут возникать различные проблемы в ходе их работы. Для решения некоторых из них предприятие может создать дочернюю компанию. Зачастую корпорации необходимо усовершенствовать систему администрирования, освободить себя от рутинной деятельности. Реализации этой задачи вполне может способствовать образование новой организации. За счет дочерней компании решаются и такие важные проблемы, как подбор кадров, борьба с конкурентами. Чем больше таких организаций имеет холдинг, тем больше у него преимуществ на рынке. 
Дочерняя и материнская компания
Вполне нормальной считается ситуация, когда организация, образованная главной корпорацией, становится независимой фирмой с обособленным имуществом и собственным капиталом. Соответственно, она не отвечает по долгам материнской компании, равно как и основной холдинг не может привлекаться к ответственности по обязательствам дочерней. Между тем законодательство все-таки предусматривает ряд случаев, в которых требования могут быть обращены к главной корпорации. Материнская компания несет ответственность, когда:
- заключение сделки проходило по ее распоряжению (этот факт должен подтверждаться документально);
- дочерняя компания выполняет распоряжения материнской организации и признана неплатежеспособной (банкротом).
В первом случае расчет по обязательствам осуществляется в полной мере. Во второй ситуации материнская компания погашает только ту часть задолженности, которую не в состоянии выплатить дочерняя фирма.
Отличие от филиала
В первую очередь, дочерняя компания обладает юридической автономией. Филиал полностью связан с главным офисом. Этот факт предопределяет и прочие различия. При этом часто бывает так, что основная корпорация открывает в одном регионе дочернюю компанию, а в другом – филиал. Обе организации будут иметь единую цель. В этой связи на практике очень часть работа филиалов и дочерних фирм не сильно различается. Расхождение между этими организациями может существовать только по юридическим признакам. 
Особенности создания
Прежде чем открыть дочернюю компанию, необходимо разработать Положение о ее деятельности. На основании этого документа новая организация будет работать. Кроме этого, изменения должны быть внесены в устав главной корпорации. В регистрирующий орган необходимо направить заявления по установленным формам. Образование дочерней компании должно обсуждаться на общем собрании. Этот вопрос должен быть внесен в протокол. К пакету документов необходимо приложить решение собрания о создании новой организации.
В ходе обсуждения определяется и руководитель будущей компании. Подготовленный пакет документов заверяется у нотариуса и направляется в регистрирующий орган. Дочерняя компания будет считаться созданной с момента внесения соответствующей записи в Единый реестр. После этого решаются организационные вопросы. У дочерней компании должен присутствовать весь пакет документов, установленный для юридических лиц. Организации также необходимо встать на учет в налоговую инспекцию.
Современный мир постоянно требует развития и масштабирования вашего бизнеса. Поэтому не удивительно, что вашему ООО может понадобиться создание дочернего предприятия. Для чего это необходимо и как грамотно все оформить, расскажем далее.
Дочерняя компания – это организация, которая является юридически независимой. Она может контролировать выпуск продукции, доставку товара к потребителю, внедрение новых технологий и т.п. Но при этом сохраняется обязанность целиком отдавать прибыль материнской организации. Последняя же оплачивает труд работников, приобретает технику и инвентарь, берет на себя прочие расходы. Таким образом, дочернее предприятие полностью зависит от бюджета основной компании. Получается, что «дочка» свободна во всем, кроме финансовой стороны. Хотя сегодня нередки случаи, когда базовая компания активно вмешивается в организацию второстепенной: назначает и снимает с постов руководителей, причем из числа собственных кадров, направляет и регулирует пути сбыта и следит за производством.
Дочернее предприятие полностью зависит от бюджета основной компании.
С 1994 года дочернее предприятие стало не чем иным, как хозяйственным обществом, созданным либо поглощенным другой компанией. Оно наделено правом личного управления производством, но при этом остается финансово зависимым. Такое положение дел позволяет избежать конфликтов между материнской и подведомственной ей компанией. Ведь обе компании существуют за счет друг друга. Если случилось так, что дочернее предприятие оказалось несостоятельным, то всю ответственность по этому вопросу берет на себя материнская организация.
Создание дочерней компании
Чтобы открыть подчиненное предприятие, которое будет работать во благо основного за счет средств последнего, не нужно прилагать каких-то сверхусилий. Все, что понадобится, — это:
- документы главного предприятия;
- создаваемой фирмы;
- оформленное по всем правилам юрисдикции намерение создать дочернее общество с ограниченной ответственностью.
Необходимо подать заявление по форме P11001 . А вот новый порядок оформления листа. Немаловажную роль играет еще и наличие справки об отсутствии задолженности у вашей основной компании.
Как создать «дочку»?
Можно выделить 2 основных способа создания дочернего ООО. Рассмотрим каждый по порядку.
Первый способ
Нужно составить особый нормативный акт – устав предполагаемого объединения, где следует отметить все подлежащие выполнению условия. Если базовый предприятия находится в руках нескольких акционеров, нелишне документально зафиксировать каждого из них. Юридическим подтверждением факта создания дочернего предприятия должен служить протокол. Не забудьте указать в нем и контактные данные. Помните, что подписывать такой документ имеет право только руководитель главной компании. Как уже отмечалось выше, важно погасить все имеющиеся долги на момент открытия дочернего предприятия. Если же у последнего возникнут трудности из-за недостаточного финансирования, то оно будет обязано понести убытки в пользу головного офиса.
Юридическим подтверждением факта создания дочернего предприятия должен служить протокол.
Когда все вышеперечисленные документы будут оформлены, назначен главный бухгалтер, все бумаги нужно будет отнести в налоговую инспекцию для регистрации. После этого можно считать, что ваше дочернее предприятие готово к функционированию.
Второй способ
Рассматривается в том случае, когда одно предприятие входит в состав другого на основании взаимовыгодного соглашения или по причине своей неконкурентоспособности. В народе такой метод называется поглощением слабой компании. Перед тем как взять ту или иную компанию под свое крыло, будущая материнская организация провоцирует разорение этого предприятия, а уже потом присваивает за маленькую сумму. Ярким примером такого поглощения может служить взаимодействие автомобильных концернов. В частности, самые крупные компании, такие как Volkswagen, Toyota, General Motors, сосредоточили в своих руках большую часть известных брендов машин.
Условия создания
Каким бы способом предприятие ни вошло в состав другого, необходимо, чтобы выполнялись следующие условия:
- Важно в самом же начале определиться с направлением дочернего сообщества.
- Не стоит забывать, что производство может значительно отличаться, ведь, хоть дочернее предприятие и контролируется материнским, оно все же является самостоятельным лицом. Поэтому не помешает устав, предназначенный для подчиненной фирмы.
- Компания, являющаяся подведомственной, должна иметь собственную , номер в банке, адрес и физлицо. Назначьте директора, бухгалтера и договоритесь с ними о прибыли.
Вам придется обратиться в госпалату и предоставить такие документы:
- Заявление.
- Банковскую справку о вашем счете.
- Подписанный вами устав.
- Характеристики сотрудников дочернего предприятия.
- Адрес подведомственной компании.
- Письменные данные об учредителе.
- Заверенные копии акта приема-передачи фонда и платежей.
Достоинства и недостатки
В работе любого дочернего предприятия есть как минусы, так и плюсы. Например, к преимуществам можно отнести то, что компаниям такого типа не нужно беспокоиться о собственной состоятельности. В случае банкротства все издержки берет на себя компания-флагман. Равно как и расходы на содержание зависимого учреждения. Да и о конкурентах тоже позаботится головной офис.
В случае банкротства «дочки» все издержки берет на себя компания-флагман.
К недостаткам же можно отнести ограничение свободы. Довольно сложно развиваться, когда компания полностью находится под контролем другого объединения. К тому же имеется риск закрытия, ведь если банкротство будет грозить материнскому предприятию, то последнему содержать дочернее объединение станет накладно. В таком случае понадобится в срочном порядке искать либо спонсоров, либо новых покровителей.
Управление дочернего ООО
После создания важно обратить особое внимание на способы управления дочернего ООО и выбрать наиболее подходящий из них. В частности, можно выделить такие варианты: единоличное владение, совет директоров, управляющая компания, представители и правление. Предлагаем изучить каждый в отдельности.
Управление через единый исполнительный орган, в роли которого выступает генеральный директор компании, является самым распространенным методом. Способ представляет собой самостоятельное решение задач и проблем объединения, распоряжение имуществом компании, стоимость которого не превышает 25% активов предприятия, и назначение рабочих кадров. Подробнее об этом сказано в Федеральном законе № 208 от 26 декабря 1995 года (ст. 6 и п.1 ст. 78). В подобном случае для нормальной и взаимовыгодной работы «дочки» и «матери» необходимо обзавестись регламентацией прав и обязанностей обеих сторон. А в случае смены руководителя и т.п. нужно учитывать мнение всех акционеров либо созывать совет директоров.
В случае смены руководителя нужно учитывать мнение всех акционеров либо созывать совет директоров.
Последний тоже является одним из способов управления дочерним предприятием. То есть высший менеджмент или владельцы материнского предприятия участвуют в работе совета директоров подведомственной организации. Такая схема наиболее предпочтительна для небольших холдингов.
Третий вариант – управление при помощи компании. Ею может оказаться как и материнская организация, так и специально созданная для этих целей. Такой метод позволяет централизовать контроль и эффективнее распределять ресурсы, но ограничен в количестве объектов, которыми может заниматься управляющая компания.
И наконец, последние способы управления – представители и правление. В первом случае материнская компания внедряет в совет директоров своих представителей и сама определяет круг контролируемых ею вопросов. Второй вариант предусматривает вхождение представителей дочерних предприятий в руководящий состав головного офиса.
Дочерняя компания или филиал
Нередко эти понятия путают друг с другом. Но они не являются синонимами. Нужно разобраться, в чем отличие, и не совершать подобных ошибок.
Итак, дочернее предприятие – это юридическое лицо, все решения которого должны быть согласованы с материнским в форме договора. Оно может располагаться только на той территории, где зарегистрировано главное объединение, и способно заниматься деятельностью, в корне отличающейся от той, что осуществляет предприятие-мать. В свою очередь, дублирует род занятий флагмана, не считается ЮЛ и территориально может находиться абсолютно где угодно. Причем все сделки это отделение заключает от имени основной фирмы.
В заключение хочется отметить, что столь распространенное в последнее время создание дочернего предприятия вполне себя оправдывает. Если все складывается так, как нужно, это позволяет мелким компаниям оставаться на плаву, а крупным расширяться еще больше, приобретая новых потребителей и наращивая свой капитал.
Дочерняя компания представляет собой юридически свободную организацию, которая имеет право контролировать производства, поставки, разработки новых технологий, продажи акций и так далее, однако дочерняя компания должна весь свой доход отдавать в руки материнского предприятия, а это предприятие в свою очередь выделяет средства на зарплату рабочих, на технику, производство и различные расходы. По сути состояние дочернего предприятия зависит от финансового положения главного офиса материнской компании.
С юридической точки зрения, дочернее предприятие – это практически свободная организация, которую финансирует другая компания, однако, на сегодняшний день мы видим, что материнская компания имеет гигантское влияние на свое дочернее предприятие. То есть меняет руководителей, ставя своих людей, указывает путь сбиты товара и контролирует производство.
Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.
Это быстро и бесплатно !
Изменения в контроле произошли в 1994 году, до этого времени дочернее сообщество, с юридической стороны, полностью контролировалось материнским лишь финансами, однако, именно в 1994 году, был принят закон, который гласит, что дочернее предприятие, оно же и хозяйственное общество – это созданное или поглощенное предприятие другой компанией.
Такое общество имеет право диктовать условия производства, однако, в то же время имеет огромную зависимость от материнского сообщества. Как правило, между дочерним и материнским сообществами никогда не возникает разногласий, ведь они напрямую зависят друг от друга.
В случае банкротства дочерней компании, всю вину за это происшествие должна взять на себя материнская компания. В том случае, если держава видит, что финансовое состояние главного офиса может полностью финансово обеспечить своё дочернее общество, то она вправе заставить это сделать.
Открытие дочерней компании, пошаговая инструкция
На сегодняшний день открыть дочернее сообщество не составляет труда, для этого вам понадобится:
- Все документы правящей компании.
- Устав дочерней организации.
- Юридически оформленное решение о создании дочерней компании.
- Вам понадобится бланк заявления по форме р11001.
- Также очень важно иметь документ, который указывает на то, что у вашей компании нет никакой задолженности.
Существует два способа создания дочернего сообщества:
Способ №1 инструкция
- Для начала составьте специальный устав дочерней организации и укажите в нем все необходимые вам условия. Если в компании несколько держателей основного капитала, то вам следует создать договор, в котором расписано распределение долей между ними.
- Нужно составить протокол среди учредителей. Данный протокол должен юридически подтверждать факт создания дочернего предприятия.
- При создании любого предприятия, в том числе и дочернего, нужно указать его местоположение и контактные данные. Такой документ имеет право создавать только директор основного сообщества, которое в дальнейшем будет контролировать дочернее.
- Стоит отметить, что перед тем, как оформить дочернее предприятие, нужно получить справку, которая указывает на то, что у главного офиса нет никакого рода задолженностей. Дочернее предприятие оформляется только тогда, когда у материнского сообщества погашены все долги. Если дочернее предприятие понесет убытки из-за недофинансирования его со стороны руководителей головного офиса, то путем суда, материнскую компанию заставят понести убытки в пользу своего дочернего предприятия.
- Нужно полностью заполнить форму р11001.
- После того как оформлены все вышеперечисленные документы, назначен главный бухгалтер и собраны все необходимые документы, нужно все бумаги предоставить на рассмотрение налоговому органу, в который собственно регистрируется ваша компания. После того как все договоры готовы, дочерняя компания может начать свое существование.
Способ №2 инструкция
Бывают такие моменты, когда дочернее предприятие не создается, а присваивается по обоюдному согласию. В простонародье это можно назвать “Поглощение”. Все происходит очень просто: одна компания разоряет другую, после чего, за небольшую сумму, присваивает ее себе. На сегодняшний день компаний, которые поглощают предприятия, очень много.
Взять, к примеру, автостроительный концерн Volkswagen Group, который за годы своего существования поглотил почти весь автостроительный бизнес Германии и Европы.
У великого концерна есть отработанная схема, для примера возьмем поглощение автостроительной компании Audi: Когда ауди испытывала в конце 20-го столетия финансовые трудности, ее на плаву держало производство лишь одного авто, но Фольксваген создает машину такого же класса, которая является дешевле, красивее, надежнее и лучше в технических характеристиках.
Естественно, автомобилисты будут покупать продукт Фольксвагена, а не Ауди.
Такая схема нечто убыточная для поглощающей компании, однако, этот вклад полностью озаряет Ауди, вследствие чего она просит финансовой помощи у Фольксвагена, после чего стает дочерним предприятием, на которое ставятся свои директора.
Таких примеров множество, к примеру, взять то же самое автостроение: на сегодняшний день существует три концерна: Volkswagen, Toyota, General Motors. Они контролируют 85 процентов всего автостроительного мира. Мало кто подумает, однако, почти все известные бренды принадлежат как раз таки этим концернам.
Ну что же, поглощаете вы компанию либо просто договорились обо всем по обоюдному согласию, вы должны проделать следующие действия:
- Для начала следует выбрать направление дочернего предприятия, то есть дать подробную инструкцию по производстве. Следует обратить внимание, что производство дочернего предприятия может отличаться от производства материнского сообщества.
- Дочернее предприятие является самостоятельным лицом, однако, правила диктует все равно материнское сообщество, так что следует разработать подробный устав, относительно дочернего сообщества.
- Согласно законодательству, поглотимая компания должна иметь свою печать, свой банковский счет, свой адрес и свое зарегистрированное физическое лицо, так что позаботьтесь обо всем этом.
- Определитесь с выбором директора и бухгалтера на контролируемом сообществе. Согласуйте с ними все договоренности относительно прибыли.
- Нужно обратиться в гос. палату и представить заявление со следующими документами: Справка из банка о вашем счете, служебные характеристики должностных лиц дочернего сообщества, подписанный вами устав, гарантийное письмо, в котором ука адрес дочернего сообщества, нужно предоставить в письменной форме сведение об учредителе, заверенную копию акта приема-передачи фонда, заверенные копии платежных операций.
- Последним шагом будет просто получить свидетельство об зарегистрированном дочернем предприятии, после того, как предприятие зарегистрировано, оно может приступать к своим должностным обязанностям.
Плюсы и минусы дочернего предприятия:
Плюсы
- Дочернему предприятию не следует беспокоиться о банкротстве, ведь материнская компания обязана погасить любые долги своей компании.
- Не стоит рассчитывать бюджет и расходы компании, ведь всю эту ответственность берет на себя материнское сообщество.
- Не нужно бояться конкурентов, ведь о них беспокоится лично материнское предприятие.
Минусы
- Конечно, основным минусом является отсутствие свободы. Дочернее предприятие должно производить то, что ему будет навязано! Никакого контроля над поставками, производством и финансами. С такими условиями очень сложно технически развиваться.
- Полностью весь капитал находится под властью материнского сообщества, поэтому вам сложно вкладывать деньги для развития дочернего предприятия. Материнским сообществом выделяется некий капитал, который полностью распределен.
- Если под властью вашего материнского сообщества находится еще предприятия, то в случае их банкротства, она должна возместить все убытки, поэтому деньги будут выделяться с заработка другой дочерней компании, которая фактически будет обеспечивать своим производством несколько предприятий. Но если банкротство слишком тяжелое, и разорится именно офис материнского сообщества, то, скорее всего, дочернее предприятие будет закрыто, так как денег на его финансирование не будет. Основным спасением будут либо спонсоры, либо какая-то другая материнская компания.
Налоговый учет
Дочерняя компания обязана выплачивать государству налоги, однако, так, как спонсирует это сообщество материнская организация Бывают случаи, когда дочернее сообщество оказывается в долгах перед офисом материнской компании.
В таких случаях существует несколько развитий событий, среди которых:
- закрытие дочернего предприятия (в том случаи, если долг слишком большой);
- сокращения капитала дочернего предприятия, при этом темпы производства не должны падать;
- прощение долга;
Самым распространенным вариантом является третий, ведь дочернее предприятие не имеет собственного капитала, поэтому вся задолженность образовалась из-за недофинансирования со стороны материнского сообщества.
Прощение долга дочерней компании – это юридический процесс, который является вполне законным и прозрачным.
Чем отличается дочерняя компания от филиала?
Дочернее предприятие является юридическим лицом, все его действия, вроде договоров и различных важных решений, должны согласовываться с материнской компаний в виде заключения сделки. Дочернее предприятие может находиться исключительно в том регионе, в котором находится его “Мама”.
Филиал же не является юридическим лицом, он занимается лишь теми делами, что и главная компания. В связи с тем, что филиал не является юридическим лицом, все сделки оформляются от имени главного предприятия. Также следует понимать, что филиал может быть расположен не только в другом регионе от главной компании, а еще располагается на территории других государств.
Понятие «дочернее общество» было введено в ГК РФ в 1995 году. С тех пор правовое положение данного субъекта рынка регулировалось ст. 105 Гражданского кодекса РФ. В 2014 году были приняты изменения. Сегодня правовой статус данных организаций определяется ст. 67.3 ГК РФ .
Особенности
Организация будет признана дочерней , если другое товарищество либо общество имеет право определять решения, которые выносятся такой компанией. Данная связь основывается на одном из следующих обстоятельств :
- преобладающее участие в уставном капитале;
- на основании заключенного соглашения;
- иным законным образом (данное положение содержится в уставе дочерней компании, представители основной фирмы включены в состав участников и т.д.).
Законодатель определил данные условия в общем виде. Например, он не утвердил минимальный размер доли, которую основная компания должна иметь в капитале дочерней фирмы.
Особенность данного вида организаций в том, что они могут существовать в любой организационно-правовой форме, например, ООО, АО и пр.
Специфика кроется в особых взаимоотношениях с основными обществами, которые иногда именуют материнскими . Например, они могут влиять на действия дочерних компаний.
Особым образом регулируется материальная ответственность :
- дочерняя организация не отвечает по долгам основной фирмы;
- дочерняя и основная организации солидарно отвечают по долгам, которые образовались по сделке, заключенной в результате принятия решения материнской фирмой;
- основная компания будет привлечена к субсидиарной ответственности, если ее действия или решения привели к несостоятельности дочерней организации.
Данные правила закреплены в ст. 67.3 ГК РФ.
Возможности и ответственность
Дочерняя компания представляет собой организацию, которая имеет собственный капитал и имущество. Она заключает договора и выполняет иные функции, как полноправный участник рынка.
В соответствии с ГК РФ дочерняя организация не несет ответственности по задолженности основной фирмы. Она же, в свою очередь, может быть привлечена к субсидиарной или солидарной ответственности в отдельных случаях. Например, убытки по сделке, заключенной по инициативе материнской фирмы, возмещаются либо головной, либо дочерней организацией.
В этом случае они несут солидарную ответственность. Более подробно о ней сказано в ст. 322 ГК РФ . При солидарной ответственности кредитор может требовать исполнения обязательств от всех должников совместно или от любого из них в отдельности. Если одна организация не реализует их, то он может обратиться в другую.
Субсидиарная ответственность головной организации наступает в том случае, если ее действия и решения привели к несостоятельности дочерней фирмы. Согласно ст. 399 ГК РФ в такой ситуации выделяется основной должник . К нему требования предъявляются в первую очередь. Главная фирма должна погасить ту долю долга дочерней компании, которую она не в состоянии покрыть за счет своего имущества.
Влияние материнской фирмы
Главная особенность дочерней фирмы в том, что на ее решения может влиять другая организация
. Такие отношения допускаются в силу различных оснований.
Материнская фирма не всегда имеет преобладающую долю в уставном капитале дочерней организации.
Подобные отношения могут иметь договорную природу . Например, подконтрольная компания получает право на использование технологий для производства определённого объекта, но продажи товара он обязательно согласует с основной фирмой.
Оговорка о подчинении может быть включена в устав дочерней организации. Подобные компании имеют собственные органы управления, а значит контроль должен иметь определённое закрепление. В уставе может быть прописано, какие виды и суммы сделок должны осуществляться с одобрения совета директоров или общего собрания.
Благодаря этому материнская организация не будет принимать участие в оперативном управлении, но сможет оказывать влияние при принятии стратегически важных вердиктов. Данное правило актуально для основных компаний, которые имеют несколько обществ в подчинении.
Порядок и способы открытия
Создание дочерней организации может производиться двумя способами. Первый – путем регистрации нового общества или товарищества . В такой ситуации проводится стандартная процедура, включающая в себя следующие этапы :
- принятие решения о создании нового субъекта рынка, оформление вердикта в бумажном виде (протокол);
- подготовка документов на регистрацию, оформление заявления по , составление устава;
- передача в налоговую инспекцию для регистрации новой компании;
- вынесение вердикта регистрирующим органом.
При положительном решении дочерняя организация может приступить к своей деятельности, а при отрицательном – оформить жалобу на решение налоговой инспекции за незаконный отказ.
Второй способ – это «поглощение» . Так происходит, когда компания, созданная как самостоятельное общество, попадает в зависимость к другому участнику рынка. Обычно, это связано с финансовыми трудностями.
Примеров такого «поглощения» довольно много. Например, концерн Volkswagen подобным методом обратил в дочерние предприятия многие автостроительные компании в Европе.
После того как фирмы обоюдно примут такое решение, они должны выполнить следующие действия :
- закрепить надлежащим образом процедуру и инструменты, с помощью которых материнская организация сможет влиять на дочернее предприятие (например, оформить договор либо изменить устав);
- у дочерней организации должны быть все необходимые реквизиты, в том числе собственный расчетный счет, юридический адрес, печать;
- необходимо выбрать управленцев дочерней компании, в том числе директора и главного бухгалтера;
- обратиться в государственную палату с необходимыми документами (справка из банка о состоянии счета, характеристика на должностных лиц, сведения об учредителях, фонда, устав);
- получить свидетельство о регистрации дочернего предприятия.
Дочерняя организация часто сравнивается с филиалами и представительствами юридических лиц. Данные понятия имеют общие черты, но в то же время весьма отличаются друг от друга.
О филиалах и представительствах сказано в ст. 55 ГК РФ . В данной статье представлены легальные определения таких понятий:
- представительство — обособленное подразделение компании, которое располагается вне места его нахождения, представляет интересы фирмы и реализует их защиту;
- филиал — обособленное подразделение компании, которое располагается вне места его нахождения, реализует все его полномочия или их часть (в том числе те, что возложены на представительства).
В соответствии с ч.3 ст. 55 ГК РФ и филиалы не являются юридическими лицами. У них нет собственного имущества и органов управления. Всё это предоставляется основным обществом или товариществом. Руководители управляют филиалами или представительствами на основании доверенности. Информация о подчинённых структурах должна быть указана в .
Таким образом, главное отличие состоит в том, что дочерние организации – это самостоятельные фирмы, которые являются полноправными участниками рынка. Они имеют свое имущество, несут ответственность за совершенные деяния, обладают своими органами управления. Дочерняя организация действует на основании своего устава.
Основная фирма всегда будет отвечать по обязательствам своих представительств и филиалов. Любые взыскания применяются в отношении нее. Головная организация всегда выступает в суде от имени своих филиалов и представительств.
В то же время, в законе определены случаи, когда на нее будет возложена ответственность по сделкам дочерней фирмы. Причем она может быть солидарной и субсидиарной в зависимости от конкретных обстоятельств дела.
Отличается и порядок создания данных форм зависимых субъектов рынка. Так, филиалы и представительства формируются по решению основной организации. Для их создания в устав фирмы вносятся соответствующие изменения.
Дочерние организации основываются в том же порядке, что и прочие юридические лица.
Решение о создании принимают учредители компании . Дочерняя фирма может приступать к своей деятельности, когда налоговая инспекция вынесет решение о ее регистрации.
Достоинства и недостатки
Среди достоинств дочернего предприятия можно отметить следующие:
- в случае банкротства долги будут погашены основной фирмой;
- ответственность за бюджет и расходы также несет материнская организация;
- отсутствие жесткой конкурентной борьбы, которую ведет не дочернее, а главное предприятие.
Основным же недостатком подобной формы является полная подотчетность материнской компании. В подобных условиях бывает проблематично развивать организацию. Весь капитал находится в управлении материнской компании, а значит, только она может принять решение о возможности финансирования тех или иных направлений. Кроме того, существует риск закрытия дочернего предприятия по причине ликвидации основной фирмы.
Для головной организации подобная форма взаимодействия может быть сопряжена с дополнительными расходами, например, при убыточных сделках или несостоятельности.
Итак, дочерняя компания – популярный способ организации взаимодействия между двумя субъектами рынка. Благодаря такой модели более мелкие фирмы могут держаться «на плаву» за счет крупных организаций. Те, в свою очередь, расширяются еще больше, увеличивая доходы и число потребителей.
Слияния и поглощения компаний подробно описаны в данном видео.
