При выборе способа закрытия фирмы возникает много вопросов, на которые не всегда легко найти ответы. Без помощи профессионального юриста обойтись сложно. При попытке самостоятельно завершить деятельность юридического лица без ошибок не обойтись, а в данном случае подразумеваются крупные штрафы и взыскания. При обсуждении вариантов закрытия компаний отдельного внимания заслуживает ликвидация фирм путем реорганизации - плюсы и минусы данного способа.
Необходимо также проанализировать увеличение эффективности, соотношение затрат и выгод, обеспечиваемое актом, и вероятность осуществления рыночной власти, как установлено вышеупомянутым Совместным Постановлением. Таким образом, действуют слияния и слияния, которые могут генерировать.
Такое определение предусмотрено в 3-й из вышеупомянутой статьи. Презумпция, рассматриваемая в этой статье, следует понимать как презумпцию и не допускать доказательств обратного, в противном случае она будет неэффективной и неиспользованной. Если такое обязательство необоснованно не исполнено, администрация может в любое время отозвать его, не нанося ущерба административному производству, чтобы наложить соответствующие санкции. Как упоминалось выше, условие молчаливого разрешения позволяет агентам практиковать действие и иметь эффект.
Выбирая подходящую схему завершения деятельности организации, прежде всего, стоит руководствоваться ее состоянием: наличием или отсутствием долгов. Степень «прозрачности» отношений с налоговой инспекцией также играет большую роль при выборе способа ликвидации. Реорганизация получила довольно широкое распространение благодаря возможности закрытия фирмы даже при наличии небольшой задолженности. Но основным ее недостатком является передача прав и обязательств так называемым правопреемникам, другим компаниям. В связи с этим процесс должен проходить под контролем опытных специалистов, которые учтут все нюансы подобной процедуры.
Только после возможного неодобрения его последствия прекратятся. Это связано с тем, что, защищая свободную конкуренцию между субъектами соответствующего рынка, потребители защищены и установлены отношения между этими субъектами и агентами, напрямую не связанными с ним. Кроме того, нормальное функционирование рынка также зависит от конкуренции, поскольку это позволяет искать повышение эффективности технологий и методов производства. С другой стороны, концентрация предприятий посредством корпоративных операций, таких как слияния и поглощения, также может быть необходима для надлежащего функционирования рынка, но может также угрожать свободной конкуренции.
Какие существуют формы реорганизации?
В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. можно условно разделить на два вида - принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей). Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации. Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье - Кодекс). К ним относятся:
Это то, что условно называют в настоящей работе парадокса, следуя доктринальной линии Форгони. Действительно, защищая нормальное функционирование рынка, конкуренция будет защищена. То есть защита конкуренции не отделяется от защиты и контроля рыночных структур, а защита одного использует другую. Поэтому делается вывод о том, что рынку требуется концентрация компаний, которые могут быть реализованы посредством операций по слиянию и регистрации, главным образом потому, что централизованный капитал придает большую силу экономическим агентам.
- слияние,
- присоединение,
- разделение,
- выделение,
- преобразование.
Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса). Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии. Правопреемником становится созданная организация.
Однако эта концентрация может. Экономическое планирование и рынок: возможный подход. Основы антимонопольного законодательства. Бразильское деловое право: корпоративное право: простые и предпринимательские общества. против Антимонопольное регулирование в регулируемых секторах. Налоговое планирование. редактор. Выращивание происходит в природе любой здоровой организации. В тот момент, когда компания теряет свою готовность к росту, она переходит в процесс застоя, что, несомненно, приведет к его смерти.
Естественным способом роста бизнеса является увеличение его прибыли за счет понимания того, что прибыль представляет собой разницу между тем, что она получает, и тем, что она тратит на поддержание своей деятельности. Это называется органическим ростом.
Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.
Плюсы и минусы реорганизации
Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс - закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие. Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять. На выбор того или иного способа закрытия фирмы влияют конкретные условия, например, наличие задолженности перед государством или кредиторами.
Но корпоративные стратеги разработали органичный способ роста: слияние с другими компаниями или приобретение других компаний. Этот путь позволяет компаниям расширять свою клиентскую базу, портфель продуктов, области знаний или использовать новые технологии быстрее, чем при органическом росте. Стратегии неорганического роста могут предлагать в качестве конкурентных преимуществ.
→ Расширение доли рынка; → Быстрое улучшение положения на рынке или преодоление барьеров для входа. → быстрое приобретение стратегических и нематериальных активов, таких как технология, бренд, каналы сбыта, патенты, имидж бренда; → Получить экономические масштабы производства или повысить конкурентоспособность при меньших затратах. → повысить пропускную способность; → Продвигать акции на новых рынках или в регионах. → Уменьшить конкуренцию; → расширить ассортимент продукции или улучшить качество; → Диверсификация для снижения и снижения бизнес-рисков. → Как стратегия переопределения бизнеса.
Реорганизация, как и другие способы закрытия фирмы, имеет свои сильные и слабые стороны. По сравнению с обыкновенной ликвидацией:
- занимает значительно меньше времени - в среднем три или четыре месяца,
- процесс ее менее трудоемкий,
- есть возможность проведения процедуры даже при наличии небольшой задолженности как перед государством (налоговыми органами), так и перед контрагентами,
- при проведении в соответствии с установленными требованиями признается абсолютно законной и исключает какие бы то ни было претензии со стороны государственных органов.
Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника. Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист. При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям.
Это часть бизнес-мифологии, что стратегия неорганического роста возможна только для крупных компаний или принадлежит к крупным экономическим группам. Нет ничего плохого, особенно когда речь идет о слияниях. На самом деле, более мелким компаниям гораздо легче разрабатывать и выполнять процесс слияния, поскольку решения в этих организациях происходят проще, а оценки синергетических преимуществ, как правило, быстрее. Меньшие компании также используют культурные корректировки организаций, поскольку внутренняя связь гибка и продвигается непосредственно руководством компании без собеседников.
Для наглядного представления положительных и отрицательных сторон добровольной (обыкновенной) ликвидации и реорганизации обобщим важные аспекты двух форм:
Особенности реорганизации
Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании. Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР). Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.
Независимо от размера, когда организации решают, что рекомендуемый путь роста неорганичен, они должны правильно подготовиться к этому процессу. Крайне важно, чтобы компания была со своими основными организационными процессами, работающими идеально и должна обладать прекрасным финансовым здоровьем. Помня, что это вопрос, ограниченный высшим руководством, и должен проводиться непосредственно его исполнительным директором.
Мы рекомендуем выбрать целевые компании для принятия мер и продвигать дискретный подход, чтобы убедиться, что у компании есть характеристики, необходимые для обеспечения желаемых конкурентных преимуществ. Хорошим подходом является установление стратегического альянса с целевой компанией, с тем чтобы можно было оценить синергические условия между сторонами, а также их готовность работать вместе.
Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной. Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.
Истина заключается в том, что процесс слияния компаний не является быстрым. Рассматривая приобретение другой организации, первая забота заключается в том, чтобы гарантировать, что этот процесс не приведет к финансовым проблемам, которые могут поставить под угрозу здоровье компаний. Во-вторых, покупатель должен соответствовать стратегическому требованию приобретающей организации, а в-третьих, необходимо иметь план действий по интеграции организаций, чтобы обеспечить быстрое достижение желаемых конкурентных преимуществ.
→ Просто начните процесс, убедившись, что это лучший способ для вашего бизнеса. → иметь профессиональную поддержку для руководства процессом, особенно на этапах подготовки и поиска возможностей и предварительного приобретения. → Удостоверьтесь, что культурная интеграция станет большой проблемой в процессе объединения организаций.
Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру. Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации. В большинстве случаев именно этот способ рассматривается как самый быстрый и удобный.
→ Используйте время в пользу успеха проекта. Будьте терпеливы и осторожны, но не останавливайтесь на неважных деталях: сосредоточьтесь. Во время их вступительной речи новые президенты суперрегионов не упоминали агентов. Просто на малом приговоре, если вообще. Из семи избранных должностных лиц только двое из них рассмотрели вопрос о будущем персонала. Мы организуем изменения в духе постоянного диалога и прогрессивных действий. Обязательство не выполнять какую-либо ограниченную географическую мобильность будет проводиться, как и создание баланса управления, в свете того, что преобладает в государственных службах, - объясняет Мари-Гуит Дуфай, президент в регионе Бургундия - Франш-Конте.
От формы реорганизации зависит способ определения правопреемника. Основные сведения содержатся в статье 50 Налогового кодекса. В ней указан порядок принятия обязательств. Правопреемник обязан уплатить задолженность независимо от того, знал он о ней или нет до реорганизации. Данный факт зафиксирован в пункте втором указанной статьи.
Некоторые из них ясно говорили о сокращении. Столкнувшись с разъединением государства и истощением средств, агенты знают, что слияние не является признаком укрепления рабочей силы, а сокращением численности персонала. Однако это будет сделано в диалоге и в понимании ситуаций.
Без замены пенсий
Уважение к людям - это не обещание, что ничего не изменится, честно говоря, что будут изменения, но они будут сделаны с уважением к вашей профессиональной и личной жизни. Не будет никакой мутации, - заверил Эрне Морин, президент Нормандии. Слияние должно стать источником экономии бюджета. Замена офицеров, вышедших на пенсию, не будет систематической и будет иметь место только в случае абсолютной потребности в обслуживании, - сказал он.
Субсидиарная ответственность - чем грозит незнание закона?
Ответственность владельцев бизнеса - это важный момент при определении задолженностей компании перед кредиторами и бюджетом при ликвидации. Судебная практика, также как и подходы к налоговому администрированию - не статичные показатели. Происходят изменения и усовершенствования, которые не всегда положительным образом влияют на налогоплательщиков. В массовом сознании прочно укоренилась идея, что собственники обществ с ограниченной ответственностью рискуют только своей долей в уставном капитале. В действительности дела обстоят не совсем так.
Президент Нормана также является одним из тех, кто четко объявил о цвете на реорганизацию услуг. Мы создали первую организационную схему, которая, конечно, будет предметом эволюции в соответствии с предстоящими обсуждениями. В настоящее время он основан на шести вспомогательных управлениях, три из которых будут в Кан и три в Руане.
Официально, в другом месте, новые руководители не стали задумываться о реорганизации услуг. «В настоящий момент был сделан выбор, чтобы сосредоточить усилия на хорошем функционировании основных регионов, не нарушая службы», - заявляет Ассоциация регионов Франции. Однако новые организационные предложения будут представлены вскоре в Аквитании - Лимузен - Пуату-Шарант, согласно источнику объединения. Действительно, слухи иногда слышат о том, как овладеть навыками или обязанностями конкретного экс-региона. «На данном этапе мы не были вовлечены в то, что казалось нам отличным меркатором, созданным филиалами служб между ними», - говорит представитель профсоюза.
Слиянием в современном законодательстве признается создание нового общества с передачей созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых обществ с прекращением прав и обязанностей последних. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают деятельность и существование.
Первым следствием сближения, присутствующим во всех головах, является мобильность. Указ предусматривает возможность выплаты пособия на вынужденную мобильность в течение одного года в год после нового задания. Однако во всех новых регионах отсутствие такой практики было несколько раз гарантировано агентам. Великие органы государства, такие как Ректорат, будут централизованы в Бордо.
Хотя «наш» закон предусматривает консультации представительных органов по всем изменениям, в некоторых юрисдикциях у агентов все еще есть вопросы. Все ждут. Профессиональные выборы должны проводиться до конца года. Недавно избранные должностные лица обязались организовать их быстро, к концу июня, в большинстве случаев. Между тем, руководство может не уважать демократическую игру, как это было замечено в лионском мегаполисе.
Очень часто слияние называют «альтернативной ликвидацией», поскольку это - способ выйти из бизнеса убыточным компаниям с минимальными потерями (с момента регистрации нового юридического лица сливаемые организации прекращают свое существование).
Любое юридическое лицо может быть реорганизовано в форме слияния, но в некоторых случаях слияние организаций осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа:
«Мы опасаемся, что будут принудительные выезды»
Каким будет число руководителей завтра? Режим рабочего времени? Мы были частью префигурационной миссии, которая рекомендовала, чтобы редизайн услуг не выполнялся слишком быстро. Задача гармонизации колоссальна. То, что обсуждалось в течение нескольких десятилетий, должно быть пересмотрено за два-три года максимум. Мы опасаемся, что будут принудительные выезды. Мы также обеспокоены удалениями. Более того, закон не рассматривал вопрос о продвижении ранга. Мы попросили комитет по охране здоровья и безопасности и особые условия работы на психосоциальных рисках и создание подразделения поддержки.
1) если суммарная стоимость активов сливаемых организаций по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает 3 мрд. рублей;
2) если суммарная стоимость активов сливаемых финансовых организаций по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации.
Налоговые последствия реорганизации юридического лица в форме слияния
Не стоит забывать того, что вновь созданное в результате слияния юридическое лицо является правопреемником сливаемых организаций, соответственно, оно несет все гражданские и налоговые права и обязанности ликвидируемых организаций согласно передаточному акту. Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.
Порядок реорганизации путем слияния
Процесс слияния юридических лиц – процесс трудоемкий, требующий специальных знаний, умений и навыков. Практика показывает, что проходит он обычно в несколько этапов:
1. Выбор участников процесса реорганизации путем слияния (обычно это два или более юридических лица, имеющих разные местонахождения).
2. Принятие решения о реорганизации. Общим собранием каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:
Форма реорганизации;
- договор о слиянии;
- устав общества;
- передаточный акт.
В договоре о слиянии согласно Закону оговариваются следующие моменты:
Определяются порядок и условия слияния;
- конкретизируется порядок обмена долей в уставном капитале каждого реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого путем слияния общества;
- сроки и порядок назначения общего собрания участников (акционеров) общества, создаваемого путем реорганизации.
3. Уведомление о начале реорганизации путем слияния государственных регистрирующих органов.
4. Выбор места регистрации создаваемого путем слияния юридического лица. Регистрация организации, создаваемой путем слияния, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна территория места регистрации исполнительного органа одного из реорганизуемых юридических лиц.
5. Подготовка к процессу реорганизации:
а) уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем слияния);
б) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем слияния (дважды с периодичностью раз в месяц);
в) уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
г) составление разделительного баланса и передаточного акта;
д) уплата госпошлины.
6. Подача документов в ИФНС.
При регистрации юридического лица, создаваемого в форме слияния, ИФНС на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц:
Вносит запись в ЕГРЮЛ о создании новой организации и прекращении деятельности сливаемых;
- сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц в регистрирующие органы по месту их нахождения;
- направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц, заявления о регистрации путем реорганизации новой организации и выписку;
- выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении в ЕГРЮЛ изменений;
- сообщает о регистрации путем реорганизации юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица и направляет ему регистрационное дело.
7. Завершение процесса реорганизации путем слияния (с момента регистрации юридического лица).
Перечень документов, необходимых для представления в ИФНС при реорганизации путем слияния:
1. Заявление формы Р12001.
2. Учредительные документы каждого возникающего в результате реорганизации юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решение о реорганизации фирмы путем слияния.
4. Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации юридического лица путем слияния (утверждение устава вновь созданного юридического лица).
5. Доказательства публикации в СМИ (копия).
6. Договор о слиянии.
7. Передаточный акт.
8. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
9. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
10. Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.
11. Запрос на выдачу копии устава.
Сроки проведения реорганизации путем слияния
На срок проведения реорганизации путем слияния влияют самые разные факторы: во-первых, размер реорганизуемых юридических лиц (выше уже говорилось, что слияние определенных компаний происходит только с согласия антимонопольного органа, осложнена процедура слияния финансовых организаций); во-вторых, на усмотрение ИФНС оставлен вопрос назначения выездной проверки, при этом не оговорен конкретный срок проверяемого налогового периода; в-третьих, если происходит реорганизация акционерного общества, после регистрации нового юридического лица следует уладить вопрос с ценными бумагами. Разумеется, это – самые распространенные причины, по которым слияние организаций затягивается вместо положенных 2-3 месяцев до 5-6 месяцев, всех их, к нашему сожалению, предусмотреть невозможно, поскольку в юридической практике каждая ситуация по-своему уникальна и своеобразна. Стандартный срок проведения реорганизации путем слияния у нас – до 3 месяцев.
