47 фз об акционерных обществах. Отчетность акционерных обществ

1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

2. Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России.

3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Положения статьи 47 закона №208-ФЗ используются в следующих статьях:
  • Внеочередное общее собрание акционеров
    10. В обществе, в котором в соответствии с настоящим Федеральным законом функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, правила, предусмотренные пунктами 7 - 9 настоящей статьи, применяются к лицу или органу общества, которые определены уставом общества и к компетенции которых относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Правила, предусмотренные пунктами 7 - 9 настоящей статьи, применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона.
  • Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества
    1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Комментарий к статье 47. Общее собрание акционеров

1. Положения настоящей статьи устанавливают основы правого статуса общего собрания акционеров — высшего органа управления акционерного общества. Участвуя в работе общего собрания, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом.

Общее собрание, обязательность проведения которого предусмотрена законом, называется годовым. На нем вне зависимости от повестки дня должны решаться следующие вопросы:

— избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества;

— избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;

— утверждение аудитора общества;

— утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества;

— распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

— иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Дата проведения годового общего собрания устанавливается уставом общества. Однако оно не может проводиться ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания урегулирован настоящим Законом, а также постановлением ФЦКБ от 31 мая 2002 г. N 17/пс.

2. Если все голосующие акции общества принадлежат одному акционеру, то проведение общего собрания не требуется. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Единственное ограничение для него обусловлено необходимостью соблюдения сроков проведения годового общего собрания.

Арбитражная практика

Президиум ВАС РФ в Информационном письме от 13 марта 2001 г. N 62 разъяснил, что если акционерное общество имеет единственного акционера, владеющего 100 процентами его акций, то для заключения обществом (генеральным директором) крупной сделки достаточно письменного согласия этого акционера на ее совершение.

Рассматривая дело, суд установил, что закрытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности кредитного договора, заключенного обществом с акционерным коммерческим банком. Исходя из суммы предоставленного по договору кредита истец расценил этот договор как крупную сделку, однако генеральный директор общества заключил его в отсутствие необходимого в таком случае решения общего собрания акционеров.

Суд первой инстанции признал требования истца правомерными и удовлетворил иск.

Суд кассационной инстанции решение отменил и в иске отказал, поскольку акционерное общество — истец имеет в качестве единственного акционера другое юридическое лицо, которое письменно дало согласие на получение кредита у акционерного банка — ответчика по делу в сумме и на условиях, предусмотренных заключенным между истцом и ответчиком договором.

Вывод суда кассационной инстанции по данному делу является правильным, так как в обществах, состоящих из одного акционера, документом, равноценным решению общего собрания акционеров, является решение этого акционера или иной письменный документ, в котором выражена его воля (согласие на совершение сделки).

3. Кодекс корпоративного поведения указывает, что для миноритарного акционера годовое общее собрание часто является единственной возможностью получить информацию о деятельности общества и задать его руководству вопросы, касающиеся управления обществом.

Участвуя в обществе, акционеры рискуют вложенным в него капиталом. Именно акционеры являются хозяевами общества, поэтому они должны иметь возможность получать от совета директоров и исполнительных органов общества подробный и достоверный отчет о политике, проводимой обществом. Проведение общего собрания акционеров предоставляет обществу возможность не реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.

Необходимым условием доверия акционеров к обществу является установление такого порядка проведения общего собрания, который обеспечил бы равное отношение ко всем акционерам и не был бы для акционеров чрезмерно дорогим и сложным.

1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

2. Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России (в ред. Федерального закона от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2013, N 30, ст. 4084).

3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

(Статья 47 в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ - Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423)

Наверняка каждый гражданин слышал о существовании так называемых акционерных обществ. Что это за объединения, что они собой представляют? Ответ на этот вопрос наилучшим образом предоставит №208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Общие положения закона

Закон №208-ФЗ "Об акционерных обществах" закрепляет основные положения о создании, реорганизации и ликвидации рассматриваемых объединений. Законопроект регламентирует правовое положение акционеров, их обязанности и полномочия. Сфера применения настоящего закона - любые акционерные организации, находящиеся на территории Российской Федерации.

Что вообще такое "акционерное общество"? Рассматриваемый закон говорит о том, что подобное наименования носят коммерческие организации, уставные капиталы которых разделены между участниками общества. Все акционеры обязаны нести ответственность за возможные риски. При этом властные государственные структуры не несут никакой ответственности по обязательствам акционерного общества, равно как и наоборот.

О создании общества

Статьи 8 и 9 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" закрепляют процедуру формирования рассматриваемой организации. Так, общество может быть создано двумя основными путями: либо с нуля, либо путем реорганизации соответствующего юридического лица. Реорганизация может быть различной: в виде слияния, разделения, преобразования, выделения и т. д. Общество должно подлежать обязательной государственной регистрации.

Дабы акционерная организация начала функционировать, необходимо зарегистрировать согласие всех имеющихся учредителей. Оформление согласий осуществляется на учредительном собрании путем прямого голосования. В обществе должен утвердиться аудитор. Необходимо заключить письменный договор о том, какой у общества будет уставной капитал, какого типа будут акции, будет ли возможным вмешательство иностранных инвесторов и т. д.

Таким образом, учреждение рассматриваемой организации - процедура не быстрая. №208-ФЗ "Об акционерных обществах" закрепляет довольно большое количество правил и требований к процедуре формирования организации.

О реорганизации общества

Несложно догадаться, что процесс реорганизации акционерного общества будет еще сложнее, длительнее и запутаннее, чем обыкновенное учреждение. №208-ФЗ "Об акционерных обществах" закрепляет в данном случае положение о том, что формирование собственности обществ, создаваемых в процессе реорганизации, должно осуществляться только за счет имущества тех предприятий, которые как раз и затрагивает процесс реорганизации. Общество все так же считается реорганизованным только после завершения процесса государственной регистрации. При этом созданная организация должна быть занесена в специальный реестр.

Во второй главе рассматриваемого законопроекта подробно рассказано о том, что представляет собой слияние обществ, разделение, выделение и преобразование. Догадаться о том, как именно формируются данные процессы, несложно. Акционерное общество создается либо путем складывания нескольких организаций, либо, наоборот, путем отделения от какой-то системы.

О ликвидации акционерного общества

Если учредители общества захотят ликвидировать всю организацию, то им придется действовать в строгом соответствии с Федеральным законом №208-ФЗ "Об акционерных обществах". В данном нормативном акте указано следующее:

  • общество должно быть ликвидировано на добровольной и законной основе только по решению суда;
  • совет директоров обязан создать ликвидационную комиссию, на котором был бы вынесен вопрос о ликвидации общества;
  • с момента создания соответствующей комиссии все функции перешли бы к ней;
  • именно ликвидационная комиссия выступала бы в суде.

Нередко акционерное общество создает само государство. В этом случае создаваемая ликвидационная комиссия включала бы в себя представителя имущественного комитета либо лицо из органа местного самоуправления.

Об уставном капитале

Уставной капитал является важнейшим элементом любого акционерного общества - можно даже сказать, его ядром. Что говорит Закон N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о капитале уставного типа?

Первое и самое важное - уставной капитал всегда должен составляться из номинальной стоимости акций общества. Почти всегда общества размещают обыкновенные и привилегированные акции. При этом номинальная их стоимость должна быть одинаковой. Как только общество учреждено, все имеющиеся акции должны быть распределены между учредителями.

Еще один важный момент заключается в том, что стоимость акций привилегированного типа не должна составлять более 25 процентов от уставного капитала. Закон говорит и о дробных акциях. Их полагается суммировать для отражения в уставе общего количества размещаемых акций.

Об акционерном соглашении

Второй по важности после уставного капитала элемент любого акционерного общества именуется акционерным соглашением. Это, по сути, то, на чем и держится вся организация. Статья 32.1 ФЗ-208 "Об акционерных обществах" (с изменениями от 2016 года) гласит следующее:

  • Акционерным соглашением называется договор о реализации прав, удостоверенных акциями. Акционеры обязуются осуществлять закрепленные уставом права, удостоверенные имеющимися акциями, либо наоборот, воздерживаться от осуществления прав.

Акционерное соглашение должно заключаться в письменной форме. На документе должны присутствовать подписи всех имеющихся акционеров и учредителей. Вот что должно содержать само уведомление о согласии:

  • наименование общества;
  • имена и фамилии;
  • все необходимые даты и сроки;
  • количество предоставленных акций любого типа.

За неисполнение обязательств (или некачественное исполнение) акционеры могут быть подвержены гражданско-правовой ответственности.

О собрании акционеров

Согласно N-208 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры должны периодически устраивать собрания. Для чего это нужно? Статья 47 настоящего законопроекта гласит о следующем:


Статья 48 закрепляет элементы компетенции общего собрания акционеров. Здесь стоит выделить вопросы:

  • о реорганизации общества;
  • о внесении изменений и дополнений в устав;
  • о ликвидации общества;
  • об определении состава директоров;
  • об определении количества и стоимости акций и прав;
  • об увеличении или уменьшении уставного капитала;
  • о выплате дивидендов;
  • об утверждении годовых отчетов и отчетностей;
  • о распределении прибыли;
  • о приобретении акций, а также их консолидации или дроблении;
  • об утверждении внутренних документов;
  • о решении многих других вопросов и проблем, отнесенных к компетенции акционерного общества.

В каждом акционерном обществе имеется совет директоров. Для чего он нужен? Какова его компетенция? Статьи 64 и 65 закона №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (последняя редакция от 2016 года) предоставляют ответы на эти вопросы.

Если вкратце, то совет директоров занимается руководством деятельности общества. В компетенцию совета входят следующие проблемы и вопросы:

  • о созыве годовых и дополнительных акционерных собраний;
  • об определении приоритетных направлений общества;
  • об утверждении акционерных повесток дня;

  • об определении даты составления списка лиц, имеющих возможность участвовать в акционерных собраниях;
  • об увеличении или уменьшении уставных капиталов;
  • о размещении дополнительных акций;
  • об определении цены имущества общества;
  • о рекомендациях по размеру вознаграждений, дивидендов и т. д.;
  • об использовании резервных фондов и т. д.

Можно сказать, что совет директоров разрешает все основные функции акционерного общества. Отдельно здесь стоит выделить крупные сделки. Что это такое и для чего они необходимы?

О хозяйстве акционерных обществ

Глава 12 ФЗ-208 "Об акционерных обществах" (ст. 85-87) посвящена финансово-хозяйственной деятельности акционерных обществ, а также контролю над ней. Для качественного осуществления контроля в обществах выбирается ревизор или специальная ревизионная комиссия. В компетенцию этой комиссии входит ежегодная проверка финансовой и хозяйственной деятельности общества. Проверки могут быть и преждевременными, если того пожелает начальство. Ревизоры имеют право запрашивать всю необходимую документацию. В полномочия комиссии входит, помимо всего прочего, требование созыва внеочередных собраний. Аудитор общества также занимается проверкой хозяйственной деятельности организации.

Как ревизоры, так и аудиторы обязаны составлять заключения по итогам проведения проверок. Должна подтвердиться достоверность предоставленных данных; информация же о фактах нарушений поступает, как правило, руководству акционерного общества.

Отчетность акционерных обществ

Немаловажным элементом в работе акционерных обществ является подача отчетностей. Согласно главе 13 рассматриваемого Федерального закона, отчеты по итогам проведенной работы обязаны подавать следующие лица:

Отчетность в деятельности акционерных обществ очень важна. По сути, на ней и строится вся организация.

О крупных сделках

№208-ФЗ "Об акционерных обществах (от 2016 года редакция) гласит, что крупными сделками именуются выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности сделки, которые обладают следующими признаками:

  • связь с приобретением или отчуждением имущества - напрямую или косвенно, баланс которого составляет не менее 25 % от баланса всех активов общества;
  • присутствует обязанность передать имущество во временное пользование третьему лицу (при условиях определения все той же балансовой стоимости).

Рассматриваемый Федеральный закон гласит о том, что крупные сделки не могут совершаться следующими обществами:

  • в которых 100 % акций находятся у одного лица;
  • в которых возникают отношения реорганизации;
  • которые готовятся к ликвидации, и уже создана соответствующая комиссия;
  • при наличии некоторых других условий.